MEGA MERCHANT E-TİCARET SATIŞ VE PAZARLAMA

 ANONİM ŞİRKETİ

İLE

[●]

ARASINDA AKDEDİLEN

MEGAMERCHANT E-İHRACAT FBMM SÖZLEŞMESİ

(“FBMM SÖZLEŞMESİ” ya da “SÖZLEŞME”)

[●] Şubat 2023

İşbu FBMM Sözleşmesi __/__/2023 tarihinde [“İmza Tarihi”] aşağıdaki kişiler arasında karşılıklı müzakere ve mutabakatla akdedilmiştir.

1. 0614156725800001 Mersis numaralı, Burhaniye Mah. Nagehan Sk. A Blok No:4a İç Kapı No:1 Üsküdar/İstanbul merkezli Mega Merchant E-Ticaret Satış ve Pazarlama Anonim Şirketi [“Megamerchant”]
2. [●] Mersis numaralı, [●] merkezli [●] [“Şirket”]

Sözleşme’de yukarıda adı geçenlerden her biri münferiden “Taraf” ve birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.

• AMAÇ VE KONU

Sözleşme’nin konusu Şirket’in Megamerchant’tan alacağı FBMM Hizmetleri kapsamındaki karşılıklı hak ve yükümlülükleri belirlemek ve diğer hususları düzenlemektir. Bu kapsamda, Şirket’in ürettiği veya temin ettiği ürünlerin yurtdışı pazaryerlerinde Megamerchant kanalları ile satılması için eşit gönüllülük ve iyi niyet prensiplerine uygun olarak ortak bir mutabakat ve uyum ile bu Sözleşme akdedilmiştir. FBMM, lojistik hizmetlerinde müşterinin siparişinin alınarak hazırlanmaya başlamasından siparişin müşteriye teslim edilmesine kadar gerçekleşen; başlıcaları entegrasyon, depolama, sipariş, paketleme, etiketleme ve iade olan işlemlerin bütününü ifade eder.

• TANIMLAR

İşbu Sözleşme içerisinde, muhtelif maddelerde tanımlanan terimler saklı kalmak üzere, aşağıdaki ifadelerin her birisi, belirtilmiş olan anlamları taşır:

“Depolanması Yasak Eşya” Çek, bono, poliçe, kambiyo senetleri, pay senetleri, adi senetler tahvil vb. ile her türlü kıymetli evrak, altın-gümüş gibi kıymetli metaller, kıymetli mücevherat, nakit para, bulundurulması güncel mevzuatla yasaklanmış her türlü eşya, bulundurulması mevzaatta izin gibi bir kolluk işlemine bağlı olup da buna dair gerekli belgeleri ibraz edilmemiş eşya, çabuk bozulabilen veya ağır ve kötü konu verebilen, yanıcı, patlayıcı, zehirli, akıcı, manyetik, aşındırıcı, uçucu ve/veya benzeri nitelikteki özelliklere sahip eşyaları;

“E-İhracat” Uzaktan iletişim araçlarıyla basitleştirilmiş gümrük beyannamesi veya gümrük beyannamesi ile başka bir ülkeye yönelik olarak gerçekleştirilen ve e-ticaret olarak beyan edilen mesafeli mal satışını;

“FBMM” Lojistik hizmetlerinde müşterinin siparişinin alınarak hazırlanmaya başlamasından siparişin müşteriye teslim edilmesine kadar gerçekleşen; başlıcaları entegrasyon, depolama, sipariş, paketleme, etiketleme ve iade olan işlemlerin bütününü;

“FBMM Hizmet Bedeli” ((1,00-USD+KDV)*Ürün sayısı) formülü ile bulunan bedeldir.

“FBMM Hizmetleri” Pazaryeri mağaza açılışı, mutabık kalınan ürünlerin listelenmesi, sipariş arttırıcı çalışmaların gerçekleştirilmesi ((i) pazar analizi, (ii) kampanya ve reklam optimizasyonları, (iii) içerik optimizasyonları), Pazaryeri Platformlarının genel işleyişlerine ve mağazaya yönelik Şirket sorularının yanıtlanması, karlılık arttırıcı çalışmaların gerçekleştirilmesi ((i) lojistik optimizasyonları, (ii) e-ihracat teşviklerine ve resmi süreçlere ilişkin bilgilendirmeler, (iii) fiyatlandırma önerileri), Ürünlerin Megamerchant deposuna kabulü ve raflanması, Ürünlerin elleçlenmesi, Ürünlerin paketlenmesi ve kargo etiketlerinin yapıştırılması, Ürünlerin lojistik şirketine teslimi, Pazaryeri Platformları ile olan idari süreçlerde ve iletişimde destek sağlanması hizmetlerinin bütününü;

“Fikri Mülkiyet” Mega Merchant’ın sahip olduğu veya kullandığı veya işlerinin yürütülmesi için gerekli olan, tescil edilmemiş, tescili beklenen veya tescil edilmiş her türlü dünya çapında mevcut veya gelecekte mevcut olacak ticaret markasını, tüm ticari unvanları, hizmet markalarını, patentleri, ticaret, faaliyet ve alan adlarını, URL’leri, tasarımları, telif haklarını, spesifikasyonları, yazılımları, ifşa edilmemiş ve Gizli Bilgi niteliğindeki hakları (müşteri listeleri, süreçler, know-how, ticari sırlar ve buluşlar gibi (patent edilebilir olsun veya olmasın)) veya diğer endüstriyel veya fikri mülkiyet hakları (bunlara ilişkin fikri mülkiyet haklarının yenilenmesi veya uzatılması dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın) her türlü lisans, marka, patent, faydalı model ve endüstriyel tasarım hakkını ve bunlarla ilgili başvuruları, herhangi bir hukuka göre patent verilebilir olsun olmasın her türlü buluş, geliştirme, iyileştirme, keşif, know-how, copyright, kavram ve düşünceleri, her türlü ticari sırrı, herhangi bir hukuka göre malikine gizli tutulmasını talep etme hakkı tanıyan her türlü hakkı; ve her türlü bilgisayar programlarını ve yazılımlarını (sanatsal, teknik ve dizayn dokümanları, algoritmalar, kaynak kodları, nesne kodları, cron kodları, veri ve veri tabanları da dahil), kullanıcı ve karakter veri tabanlarını (karakter ve avatar isimleri, kullanıcı tecrübeleri, resimler, e-posta adresleri, Facebook ve benzeri sosyal medya veri tabanları ve diğer ilgili veriler de dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere) ifade eder;

“Gizli Bilgiler” İşbu Sözleşme kapsamında; Taraflar’ın birbirine sözlü, elektronik yollarla veya başka şekilde açıkladığı her türlü mali tablo, rapor, finansal ve hukuksal bilgiler, müşteri listeleri, marka, ticari sır ya da diğer yasal korumaya konu olan ya da olmayan her türlü bilgi, belge ve bu kişilerin işbu Sözleşme kapsamındaki ticari ilişki esnasında öğrenecekleri yazılı ve/veya sözlü tüm ticari, mali, teknik bilgiler ile müşteri ve piyasa bilgileri, Ürünler ile ilgili bilgiler, Sözleşme kapsamında değerlendirilme konusu olan sözleşmeler, işler, iş planları, politikalar, fiyat teklifleri ve uygulamalar ve bunlara dair her nevi bilgiler ve belgeler ile üçüncü şahısların Sözleşme ile ilgili olarak gizlilik taahhütnamesi altında ifşa ettiği bilgiler; Taraflar arasında yapılan görüşme, müzakere veya toplantılar sürecinde ifşa edilen Sözleşme ile ilgili tüm bilgiler ve toplantı notları; Sözleşme kapsamında Taraflar’ın paylaştığı her türlü analiz, çalışma, veri derlemesi, teklif veya sair bilgileri ifade eder. 

“Mağaza” Ürünlerin pazaryerlerinde veya başkaca dijital e-ticaret platformlarında sergilenmesi ve satılması için açılan çevrimiçi mağazaları;

“Müşteri” Bir mal veya hizmeti satın alan gerçek ya da tüzel kişi anlamındadır.

“Ürün kabul” Şirket mallarının kontrol edilerek teslim alınmasını;

“Pazaryeri” Elektronik ticaret pazaryerinde elektronik ticaret hizmet sağlayıcılarının mal teminine yönelik alıcı ve satıcıların, elektronik ortamda mal ticaretine yönelik olarak sözleşme yapılmasına ya da sipariş verilmesine imkân sağlayan elektronik ticaret ortamını;

“Platform” Bir uygulama veya hizmeti barındırmak için kullanılan herhangi bir donanım veya yazılım ortamını;

“Ürün” Satışa sunulmak üzere, pazaryerlerinde veya e-ticaret sitelerinde listelenen ve sergilenen malı;

“Sevk İrsaliyesi” Şirket’in Ürünler’i Megamerchant’a teslim ederken düzenlenen; malı, malı yollayanı, malı teslim alanı, teslim tarihini ve diğer ilgili hususları içeren belgedir.

• YORUMLAR

İşbu Sözleşme’de aksi açıkça belirtilmedikçe, Sözleşme’nin amaçları doğrultusunda, aşağıdaki yorum kuralları geçerli olacaktır:

1. İşbu Sözleşme’nin madde, kısım, paragraf ve diğer alt bölümlere ayrılması ve Sözleşme’ye başlıkların eklenmesi sadece referans kolaylığı sağlamak amacıyla olup Sözleşme’nin anlaşılması veya yorumlanması için kullanılmayacaktır.
2. İşbu Sözleşme’de herhangi bir “Paragraf”, “Kısım” ve/veya herhangi bir maddeye yapılan atıflar, aksi belirtilmedikçe, sırasıyla bunlara karşılık gelen paragraf, kısım ve/veya maddeye yapılmıştır.
3. İşbu Sözleşme’de kullanıldıkları yerdeki anlamları aksini gerektirmedikçe, “burada”, “bundan böyle”, “bu konuda”, “bu vesile ile”, “buraya” ve “bu çerçevede” gibi sözcükler, sadece bu sözcüklerin yer aldıkları bir alt bölümü değil, bir bütün olarak işbu Sözleşme’yi ifade edeceklerdir.
4. “Dahil olmak üzere”, “dahil”, “özellikle” ifadelerinin ve benzer etkiye sahip diğer ifadelerin kendilerinden önce veya sonra gelen kelimelerin genel etkisini sınırlamadığı varsayılacaktır.
5. İşbu Sözleşme’nin ekleri ve lahikaları işbu Sözleşme ile birlikte ve Sözleşme’nin ayrılmaz birer parçası olarak yorumlanacaklardır.
6. Tekil sözcüklerin çoğul hallerini ve çoğul sözcüklerin tekil hallerini de içerdikleri kabul edilecektir.

• TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1. 1. 1. Megamerchant Şirket’in yurtdışı mağaza açılışlarını gerçekleştirecek akabinde sipariş alınması ile başlayan FBMM sürecini yürütecektir. Megamerchant Şirket’e FBMM hizmetlerini verecek, Ürünler Megamerchant deposunda saklanacak, ürünlerin mülkiyetini ise Şirket’in kendi bünyesinde bulunduracaktır.
      2. Megamerchant Şirket’in depodaki Ürünlerinin takibini yapabilmesi ve FBMM hizmetinin verilebilmesi için gerekli arayüzü Şirket’e sağlayacaktır. Şirket bu Platformu kullanabilmek adına kayıt ve Ürün takibi için gerekli bilgileri ve bu Sözleşme kapsamında Megamerchant’ın gerçekleştireceği ticari faaliyetler kapsamında ihtiyaç duyulacak belge ve bilgileri Megamerchant ile paylaşır. Şirket E-İhracat operasyonlarının yürütülebilmesi adına Megamerchant’ın ilettiği excel formlarını ve diğer formları eksiksiz olarak doldurarak Megamerchant ile paylaşır.
      3. FBMM Hizmet sağlayıcısı olarak Megamerchant; siparişin alınması, sipariş talebinin envanter sistemine kaydedilmesi, sipariş onayının müşteriye iletilmesi, sipariş talebinin depoya yönlendirilmesi, siparişin paketlenmesi ve nakliye için hazırlanması, siparişin yola çıkarılması ve müşterinin bu konuda bilgilendirilmesi, siparişin müşteriye teslim edilmesi, gerekli durumlarda değişim ve sipariş iade işlemlerinin gerçekleştirilmesi ve geri ödeme yapılması, envanterlerin güncellenmesi işlemlerini yürütür.
      4. Megamerchant, Ürünler’i kararlaştırılan zaman çizelgesine uygun olarak İstanbul’da belirttiği adreste teslim alır, paketler ve Şirket’in belirlediği kanallar ile naklini sağlar.
      5. Taraflar aksi yönde mutabık kalmadığı sürece, Ürünler Platformlarda kargo bedava olarak satışa sunulacak ve kargo ücreti Ürün maliyetine eklenecektir. 
      6. Megamerchant, Şirket’in Ürünlerini, Ürün niteliğine uygun şekilde, iyi bir şekilde ve kondisyonda, saklama koşullarına ve çevreye uygun olarak, hasar ve ziyana sebebiyet vermeden depolanması ve istiflenmesinden sorumludur. Ürünler Sevk İrsayilesi ile teslim alınır. Sevk İrsaliyesi’nin doğru düzenlenmesinden Şirket sorumludur ancak Sevk İrsaliyesi ile gerçek durum arasında bir tutarsızlık olması halinde bu durum delilleri ile gecikmeksizin Şirket’e bildirilir.
      7. Şirket, Sözleşme kapsamında yapacağı tüm çalışmaların ve Ürünlerin kendisi tarafından tasarlanacağını, özgün olacağını, tasarımlarda ve Ürünler’de 3. şahısların fikri ve sınai hakları dâhil sair hiçbir hakkının ihlal edilmeyeceğini, tasarımların ve Ürünler’in yasal mevzuata uygun olarak hazırlanacağını, Ürünler’in hukuken veya ekonomik olarak ayıplı olmayacağını, Ürünler’e ilişkin bilgilerin eksik, gerçeğe aykırı veya yanıltıcı olmadığını, eser sahipliğinden kaynaklanan mali haklarını veya manevi haklarının kullanım yetkisini veya söz konusu hakları üçüncü gerçek kişi veya tüzel kişiye daha önce devretmediğini, kiralamadığını, inhisari veya gayri inhisari lisans tanımadığını taahhüt eder. Şirket, Mega Merchant’ın Şirket’in bu maddeyi ihlali de dahil olmak üzere Şirket’in kusuru nedeniyle, üçüncü kişi ve/veya kuruluşlar tarafından Mega Merchant’a karşı ileri sürülebilecek her türlü talep, iddia ve alacaklardan ötürü Mega Merchant’ın maruz kalabileceği zararların tamamını Mega Merchant’ın talebi ile nakden ve def’aten tazmin eder. Megamerchant açık veya gizli olan ayıplar için ayıp bildirimini 90 gün içerisinde yapar. Ürünlerin mutabık kalınan özellikleri taşımaması sebebiyle Platformlarda satışa sunulamaması, depolanamaması, depolara nakledilememesi bu madde kapsamında ayıp sayılır. Şirket, Megamerchant’ın yeterince gözden geçirmekle görebileceği ayıplardan da sorumlu olup böyle bir ayıbın bulunmadığını taahhüt eder. Şirket’in Megamerchant’a teslim ettiği ürünlerin hasarlı ya da ayıplı olduğunun tespiti halinde Megamerchant Şirket’i bu husus hakkında delilleri ile bilgilendirir. Megamerchant ayıplı veya hasarlı Ürünler’i teslim almaktan imtina edebilir veya hasarlı olarak hasarlı stoğunda muhafaza edebilir. Şirket sorunun halli konusunda Megamerchant ile iyiniyet kuralları çerçevesinde çalışır. Tespit edilen hasarlar veya ayıplar konusunda Megamerchant sorumlu tutulamaz. Hasarın veya ayıbın giderilmesi mümkün ise Megamerchant ücretli bir hizmet karşılığında ve karşılıklı mutabakat ile bu adımları atarak masrafları Şirket’e yansıtır.
      8. E-İhracatı gerçekleştirilemediği için veya Şirket talimatı ile depodan çıkışı yapılmadığından dolayı bozulan, son kullanma tarihi geçen, kendiliğinden hukuken veya ekonomik olarak gizli veya açık şekilde ayıplı hale gelen, eskiyen, değersiz hale gelen veya değeri düşen, kendiliğinden kullanım amacına hizmet edemeyecek hale gelen Ürünler dolayısıyla Megamerchant sorumlu değildir.
      9. Megamerchant, kendisine teslim edilen Ürünleri teslim maksadının dışında kullanamaz, değerlendiremez, bu mallar üzerinde takyidat kuramaz, rehin tesis edemez, satamaz, tasarruf edemez, başkasına devredemez; icra kanalı ile veya ihtiyati tedbir kararı ile bu ürünlere haciz veya tedbir uygulanmak istenmesi halinde Ürünlerin mülkiyetinin Şirket’e ait olduğunu ilgilisine bildirir, bu hususu tutanağa geçirir ve işlemi tesis eden resmi mercii adı ile ilgili dosya numarasını Şirket’e bildirir.
      10. Ürünlerin Megamerchant tarafından kabulü esnasında ve kabul ile lojistik şirketine teslim süreci arasında yükleme, boşaltma veya muhafaza sırasında oluşan hasarlardan Megamerchant sorumludur. (4.7.) ve (4.8.) hükümleri saklıdır. Megamerchant’ın sorumluluğu Ürünler’in son tüketiciye nakli için kargo firmasına teslimi ile sona erer.
      11. FBMM Hizmetinin verilmesi esnasındaki işin gerektirdiği emniyet tedbirlerini Megamerchant alır. Ayrıca, iş mevzuatı dolayısıyla herhangi bir zararı tazmin yükümlülüğü doğarsa, bu konuda Megamerchant ile Şirket arasında bir alt işveren ilişkisi mevcut değildir. 
      12. FBMM Hizmetleri kapsamında alınan hizmetler bakımından tek bir ücret tahsil edilir. FBMM Hizmetleri dışında kalan hizmetler bakımından bir hizmet alınmak istenmesi halinde, ek hizmetlere ilişkin ücretlendirme tarafların karşılıklı mutabakatı ile belirlenir.
      13. Taraflar, her zaman titizlik, sadakat, bağlılık ve hüsnüniyet kuralları çerçevesinde birbirlerinin menfaatine olacak şekilde hareket edecek, birbirlerinin çıkarlarını müdafaa edecek, kendi çıkarlarının diğer tarafa olan Sözleşme ve ilgili mevzuat kapsamındaki yükümlülükleri ile çatışmasına izin vermeyecektir.
      14. Şirket, FBMM hizmetlerinin ifa edilebilmesi adına gerekli olan bilgileri; kap veya palet şeklinde brüt ağırlığı ve desisi, Vergi Usul Kanunu gereği bildirilmesi gereken bilgileri ve mal değerini Megamerchant ile paylaşır. Gerekli bilgilerin Megamerchant ile gerçek, tam ve doğru olarak paylaşılması Şirket’in sorumluluğunda olup paylaşılan bilgilerin eksikliği, yanlışlığı ve geç bilgilemdirme gibi haller sonucunda oluşabilecek zarar ve sonuçlardan Şirket sorumludur. Bu eksikliklerden dolayı Megamerchant bünyesinde doğan zararları Şirket tazmin etmeyi taahhüt eder.
      15. Şirket, FBMM Hizmetleri kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilebilmesi adına Pazaryeri Platformları’ndaki mağazalar için gerekli erişim izinlerini Megamerchant’a verir. Megamerchant mağaza erişimi ile FBMM Hizmetleri dışında herhangi bir işlem gerçekleştirmez ve bunlardan sorumlu tutulmaz. 
      16. Şirket gönderdiği ticari ürünlerin sevk irsaliyelerini 3 nüsha olarak Megamerchant ile paylaşır. Sevk irsaliyesinin doğru ve gerçeğe uygun olarak düzenlenmesi konusundaki sorumluluk Şirket’indir. Bu konudaki bir eksiklik sebebiyle üçüncü kişilerin zararının ve taleplerinin tek muhatapı Şirket’tir.
      17. Şirket E-İhracat süresince gerçekleştireceği işlemleri Türkiye’de ve ihracat yapılan ülkede yürürlükte olan yasal mevzuata uygun olarak gerçekleştireceğini taahhüt eder. E-İhracat’ın gerçekleştirilmesi ve ürünlerin yurtdışı pazaryerlerinde satılabilmesi için gerekli olan standart sertifikalarını ve test raporlarını Şirket temin eder.
      18. Şirket, Megamerchant’a teslim edeceği ürünlerin kendi mülkiyetinde olduğunu ve bu mülkiyet üzerinde herhangi bir sınırlama, sınırlı ayni hak, rehin, haciz, takyidat, fikri-sınai hak ihlali vb. olmadığını ve Şirket bu konudaki eksiklikler sebebiyle Megamerchant’ı zararlandırmamayı taahhüt eder. Bunun dışında, yurtdışı pazaryerlerinde satışı gerçekleştirilecek ürünler için Megamerchant’ın özel olarak istediği gereklilikler (belge temini gibi) Şirket tarafından sağlanır.
      19. Bulundurulması, ihracı veya ithali yasak veya kısıtlı olan ürünler; nakli ve depolanması sakıncalı ürünler; Pazaryerlerinin satış politikalarına aykırı düşen ürünler sebebiyle meydana gelebilecek aksaklıklar ve zararlar sebebiyle Şirket sorumludur. Ürünün niteliği ve kondisyonu sebebiyle Ürünün son tüketiciye teslim edilememesinden Megamerchant sorumlu değildir, meğerki Ürün Megamerchant tarafından depolanmak maksadıyla teslim alınmış olsun. (4.7.) ve (4.8) hükümleri saklıdır.
      20. Şirket Megamerchant’a teslim edeceği Ürünler’i depolamaya ve elleçlemeye uygun bir mahiyette teslim etmekle yükümlüdür. Bu maddeye aykırılıklardan dolayı oluşan masraf ve zararlardan Megamerchant sorumlu olmaz.
      21. Şirket satış kanallarında gerçekleştireceği veya gerçekleştirmeyi planladığı kampanyaları 15 gün önceden Megamerchant’a bildirir. Megamerchant da buna uygun hazırlıkları gerçekleştirir.
      22. Yurtdışı Pazaryerleri’nde satılacak Ürünler’in ithalini veya ihracını Megamerchant gerçekleştirmez. Ürünler’in gümrük işlemlerini yasal mevzuata uygun olarak Şirket gerçekleştirir. Ürünler’in ihracından veya diğer çeşitli işlemlerden doğan vergi, resim, harç gibi tüm mali yükümlülüklerin mükellefi Şirket’tir ve vergi, resim, harç vb. gibi mali yükümlülükleri Şirket karşılar. Yurtdışı Pazaryerleri’nin bulunduğu ülke yasal mevzuatının bunu gerektirmesi durumunda Şirket KDV numarasını (VAT Identification Number) ve Ürün-Hizmet Vergisi numarasını (GST Identification Number) temin ederek bunları Megamerchant ile paylaşır.
      23. Sözleşme’de bahsedilen FBMM Hizmetleri ile Ürünler’in teslim alınması, depolanması, bulundurulması, kontrolü, transferi, ikmali işlemleri bu Ürünler’in mülkiyetinin, hasar veya riskin Megamerchant’a geçtiğini göstermez. Megamerchant’ın hapis hakkı saklıdır. Ürünler’den doğan üçüncü kişiler kaynaklı uyuşmazlıklar sebebiyle Megamerchant sorumlu tutulamaz. Bu durumda Şirket, Megamerchant’ın ve iş ortaklarının çıkarlarını gözetmeyi taahhüt eder.
      24. Satışı gerçekleştirilen Ürünler’in daha sonra gümrük veya ilgili otoriteler tarafından geri toplatılması halinde Şirket Megamerchant ile koordine bir şekilde hareket edecek, alıcılara bu durumu izah edilmesini sağlayacak ve doğan zarar ve kayıplardan sorumlu olacaktır.
      25. Ürünler’in Megamerchant’a tesliminde doğacak masrafları Şirket karşılayacaktır. Bu ürünlerin nerede ve nasıl teslim edileceği Megamerchant ve Şirket’in karşılıklı mutabakatı ile belirlenecektir. Megamerchant karşı yan ödemeli Ürünler’i teslim almaktan kaçınabilir ve bu Ürünler’in teslim alınması halinde yapılan masrafları Şirket’e yansıtabilir. Şirket Ürünler’i yanlış depoya teslim etmesi halinde doğacak ek masraflara ve zarara katlanır.
      26. Megamerchant E-İhracat hizmetleri kapsamında satışa uygun bulmadığı Ürünler’i Şirket’e bildirerek bu ürünleri teslim almaktan kaçınabilir. Hangi Ürünler’in yurtdışı pazaryerlerinde satışa uygun olduğu ve hangilerinin buna uygun olmadığı konusundaki karar tarafların karşılıklı mutabakatı ile belirlenir.
      27. Taraflar, İmza Tarihi itibariyle Taraflarca satışı üzerinde mutabık kalınan Ürünler’e ek olarak, ilerleyen zamanlarda başka detay ve görsellerdeki ilave Ürünler’in (şu kadar ki söz konusu ilave Ürünlerin üretim ve teslim koşulları da işbu Sözleşme hükümlerine tabi olacaktır) de iş birliği kapsamında dahil edilmesi ve Mega Merchant’a teslim edilmesi konusunda mutabık kalabilirler.
      28. Megamerchant; Ürünler’in diğer ürünlere zarar verme ihtimalinin olması halinde, Ürünler’in yurtdışı pazaryerlerinde satışının mümkün olmaması halinde, Ürünler’in satışının yeterince hızlı gerçekleştirilemeyecek olması halinde, Ürünler’in ihracı veya ithali veya bulundurulmasının hukuken kısıtlanmış veya yasaklanmış olması halinde, Ürünler’in üçüncü kişilerin fikri-sınai haklarını ihlal etmesi halinde tek taraflı olarak ürünleri teslim almayı reddedebilir. Bundan doğan sonuçlardan dolayı Megamerchant sorumlu tutulamaz.
      29. Şirket tarafından Megamerchant’a teslim edilen Ürünler’in bilgilerinin hatalı olması durumunda, Megamerchant bu ürünlere ilişkin bilgileri gerçeğe uygun olarak düzeltme hakkını haizdir. Şirket vermiş olduğu bilgilerin doğru olduğunu iddia ediyorsa, bunu süresi içerisinde Megamerchant’a bildirir ve gerçek bilgiler sisteme kaydedilir. Çelişen bilgiler arasında Megamerchant’ın yaptığı inceleme sonucu elde edilen bilgiler esas alınır. Bilgiler arasındaki tutarsızlıklar sonucunda ortaya çıkan zarar ve masraflara Şirket katlanır.
      30. Şirket, teslim edilen Ürünler’in en fazla  90 gün depoda kalacağını taahhüt eder. Bu sürenin sonunda Megamerchant Şirket’i ürünleri teslim alması konusunda bilgilendirir ve Şirket bu ürünleri teslim alır. Aksi halde Megamerchant takip eden üçüncü iş gününde kendi hesabına bu Ürünler’i elden çıkarabilir veya bu ürünleri imha edebilir. Şirket elden çıkarılan Ürünler hakkında herhangi bir talepte bulunamaz. Ürünler’in imha edilmesi halinde buna ilişkin masraflara Şirket katlanır.

• FBMM HİZMET BEDELİ VE ÖDEMELER

• Şirket, Megamerchant’ın sağladığı FBMM Hizmetleri karşılığında ((1,00-USD+KDV)*Ürün sayısı), formulü ile hesaplanan tutarı ödemeyi kabul eder. FBMM Hizmetlerinin dışında kalan hizmetler bu fiyatlandırmanın dışında olup böyle bir talebin olması halinde diğer hizmetlere ilişkin anlaşma karşılıklı mutabakat ile düzenlenebilir. 

• Megamerchant Sözleşme (5.1.)’de yer alan FBMM Hizmet Bedeli’ni, Şirket’e 30 gün önceden haber vermek kaydıyla değiştirebilir. Hizmet Bedeli’nde gerçekleştirilen değişiklikler yeni teslim alınan Ürünler bakımından uygulanır, halihazırda teslim alınmış Ürünler için uygulanmaz. 

• FBMM Hizmet Bedeli olan ((1,00-USD+KDV)*Ürün sayısı), Ürünler’in Megamerchant tarafından teslim alınması ile Şirket tarafından Megamerchant’a ödenecektir. Kesin vade tarihi bu tarihtir. Ürünler’in teslim tarihinde Megamerchant tarafından Şirket’e FBMM Hizmet Bedeli fatura edilir ve fatura tarihinde ödeme gerçekleştirilir. Ödemelerin bu tarihte yapılmaması durumunda Şirket herhangi bir ihtara gerek kalmaksızın temerrüde düşer. Ödeme tarihinde ödenmeyen faturaya TÜİK’in o ayki ÜFE oranında vade farkı uygulanır, temerrüt faizi olarak da yine TÜİK’in ÜFE oranları uygulanır.

• MUHTELİF HÜKÜMLER

• SÖZLEŞME’NİN TEKLİĞİ VE BÜTÜNLÜĞÜ

İşbu Sözleşme’ye halel gelmeksizin, işbu Sözleşme, işbu Sözleşme’nin tüm ekleri ve bu Sözleşme’de atıf yapılmış olup Sözleşme uyarınca akdedilecek ve ifa edilecek her türlü anlaşma, belge ve/veya evrak dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, tüm belgeler, Taraflar arasında nihai, tam ve yegâne anlaşmayı teşkil etmektedir. Taraflar arasındaki daha önceki tarihli yazılı veya sözlü herhangi bir sözleşme, anlaşma veya beyana dayanılarak bu durumun aksi ileri sürülemez

• SONA ERME VE FESİH

İşbu Sözleşme, ancak aşağıdaki koşullar ve şartlar ile sona erdirilebilecek veya feshedilebilecektir:

1. Taraflar 30 (otuz) gün önceden yazılı şekilde bildirmek koşulu ile Noter kanalıyla yazılı olarak ihtarname göndererek veya iadeli taahhütlü posta ile dilediği zaman işbu Sözleşme’yi sona erdirebilir. Sözleşme’nin sona ermesi halinde Ürün başına alınan (5.1.)’deki bedel iade edilmez, Megamerchant depolarındaki Ürünler fesih tarihinden itibaren 3 (üç) gün içerisinde Şirket tarafından teslim alınır. Ürünlerin bu periyotta teslim alınmaması halinde Megamerchant bu Ürünlerin imhası da dahil olmak üzere her türlü tedbiri alabilir.
2. Taraflardan herhangi birinin Sözleşme’de belirtilen yükümlülüklerden bir veya birkaçını yerine getirmemesi durumunda diğer Taraf, Sözleşme’yi ihlal eden Taraf’ı yazılı olarak uyaracak ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini talep edecektir. Bu yükümlülüklerin 20 (yirmi) iş günü içinde yerine getirilmemesi durumunda başkaca bir ihtar, ihbar vs. ye gerek kalmaksızın Noter kanalıyla yazılı olarak Sözleşme’yi feshedebilir
3. Taraflar’ın tamamının Sözleşme’nin feshi konusunda yazılı mutabakata varmış olmaları.

• MÜCBİR SEBEPLER

• Mücbir sebepler dolayısıyla Sözleşme kapsamında verilecek hizmetlerin gerçekleştirilmesinin imkansızlaşması veya harikulade zorlaşması halinde Taraflardan birisi diğerine yazılı bildirim yapmak suretiyle Sözleşme’yi feshedebilir. Bu durumda, ihbarın karşı yana ulaşması ile Sözleşme sona erer. Mücbir sebep dolayısıyla Sözleşme’nin sona ermesi Taraflardan herhangi birine tazminat talep etme hakkını vermez. Tarafların fesih tarihine kadar doğmuş bulunan borç ve alacakları ise bu maddeden aridir.

• Bu Sözleşme kapsamında mücbir sebep, Taraflardan herhangi birisinin kontrolü dışında vuku bulan bir durum sebebiyle Sözleşme’den doğan yükümlülükleri tamamen veya kısmen ifa edilememesi sonucunu doğuran, bunlarla sınırlı olmamakla birlikte, savaş, ayaklanma, ekonomik çöküş-buhran, toplumsal kargaşa, deprem, yangın, sel, patlama, fırtına, toplu grev gibi halleri kapsar. Taraflardan birinin veya bunların çalışanlarının-temsilcilerinin ihmali veya kastı sonucu ortaya çıkan haller mücbir sebep teşkil etmez.

• Yukarıdaki hükümlerden bağımsız olarak Taraflar, Sözleşme’nin imza tarihi itibarıyla Covid-19 (koronavirüs) salgınının gidişatı ve bunun meydana getirebileceği sonuçların öngörülemez olmadığı ve yukarıda belirtilen öngörülemezlik şartının mevcut olmadığı konusunda ve mücbir sebep teşkil etmeyeceği mutabıktır. Hiçbir şüpheye mahal vermemek adına belirtilmelidir ki; Covid-19 (koronavirüs) salgınının Sözleşme’nin imzalandığı tarih itibarıyla mevcudiyeti sebebiyle, Taraflar Covid-19 (koronavirüs) salgınını sebep göstererek bu maddedeki mücbir sebepden doğan haklarını kullanamayacaktır.

• Tarafların mücbir sebep dolayısıyla doğan fesih hakkını kullanmamaları durumunda, Tarafların yükümlülükleri mücbir sebep hali sona erene kadar ertelenir.

• GİZLİLİK

1. 1. Yürürlükteki mevzuat veya yetkili yargı mercii, resmi makam veya diğer bir idari makam veya herhangi bir menkul kıymetler borsası veya diğer düzenleyici makam tarafından emredilmesi veya gerekli kılınması haricinde, Taraflar’dan hiçbirisi, işbu Sözleşme veya Sözleşme’de öngörülen işlemler ile ilgili olarak basın bülteni veya basın açıklaması içeriği, sunum veya duyuru şekli ile ilgili olarak diğer Taraflar’ın önceden yazılı onayı olmaksızın herhangi bir basın bülteni yayınlayamaz veya işbu Sözleşme veya Sözleşme’de öngörülen işlemler ile ilgili olarak basın açıklaması yapamaz veya diğer Taraf’ın ismini ve ticari ismini veya ticari markasını veya diğer bir fikri mülkiyet hakkını, diğer Taraflar’dan kullanımın şekli ile ilgili önceden yazılı onay almaksızın kullanamaz.
   2. Taraflar’ın her birisi işbu Sözleşme’nin veya burada atıf yapılan diğer herhangi bir işlem veya sözleşmenin ifası ile bağlantılı olarak diğer Taraflar’dan edinilen veya diğer Tarafla ilgili olan veya Şirket’in mülkiyeti veya idaresi ve işbu Sözleşme’nin mevcudiyeti ve hükümleri vasıtasıyla elde edilen tüm bilgiyi [“Gizli Bilgi/Bilgiler”] büyük bir gizlilik içerisinde tutmayı kabul etmektedir. Taraflar’ın her birisi bir önceki cümlede belirtilmiş olan bilgiyi, bu Sözleşme içerisinde açık bir şekilde aksi belirtilmediği sürece diğer Taraflar’ın önceden yazılı onayı olmaksızın yayınlamamayı, dağıtmamayı, açıklamamayı, ifşa etmemeyi veya kullanmamayı kabul etmektedir. Bu Maddedeki kısıtlamalar aşağıda belirtilenleri kapsamayacaktır:

1. İfşa anında bilgiyi alan tarafın hukuka uygun olarak mülkiyetinde olan ve ifşa eden tarafın gizlilik ile ilgili herhangi yükümlülükle bağlı olmadığı bilgi; 
2. Bilgiyi alan tarafın sözleşmeyi ihlal etmesi sonucu ortaya çıkmadığı sürece, ifşa anında kamuya açık olan veya ifşa sonrasında kamuya açık hale gelen bilgi; 
3. Bilgiyi alan tarafça bağımsız olarak geliştirildiği ispat edilen veya ifşa eden taraftan doğrudan veya dolaylı olarak bilgiyi edinen üçüncü şahıslardan herhangi bir gizlilik yükümlülüğü ihlal edilmeden alınan bilgi;
4. Tarafların artık gizli olarak addetmediği bilgi ve
5. Yürürlükteki mevzuat veya yetkili yargı mercii, resmi makam veya diğer bir idari makam veya herhangi bir menkul kıymetler borsası tarafından talep edilen bilgi.

• UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ

İşbu Sözleşme Türk Hukuku’na tabi olup bu sözleşmeden doğan veya bu sözleşme ile bağlantılı tüm uyuşmazlıklara İstanbul Merkez (Çağlayan) mahkemeleri bakmaya yetkilidir.

• BİLDİRİMLER

1. 1. 1. Taraflar, aşağıda yer alan adreslerin, işbu Sözleşme’ye uygun olarak tebliğ edilecek bildirimler, hak talepleri, talepler ve sair bildirimlere ilişkin olarak kendilerinin yasal tebligat adresleri olduğunu ve bu adreslere tebliğ edilecek bildirimlerin ve ihtarların ilgili Tarafça tesellüm edildiğinin addedileceğini kabul, beyan ve taahhüt ederler.
      2. İşbu Sözleşme’ye uygun olarak tebliğ edilecek bilcümle ihtarlar, hak talepleri ile sair muhaberat ve bildirimler, yazılı olarak tanzim edilecek olup aşağıda yer alan irtibat kişilerine faks veya e-posta yoluyla gönderildikten sonra güvenilir bir kurye ile fiziken gönderilecek veya iadeli taahhütlü posta ile teslim edilecektir. 
      3. Taraflar, iletişim bilgilerinde bir değişiklik olması halinde, diğer Taraflar’ı derhal bilgilendireceklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler. Aksi halde, işbu Sözleşme kapsamında belirtilen en güncel irtibat kişilerine/adreslerine tebliğ edilecek ve işbu Sözleşme’ye uygun olarak usulünde bildirimi yapılan ihtarların ve bildirimlerin geçerli olduğu addedilecektir. 

• DELİL SÖZLEŞMESİ

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu md.193 kapsamında, Taraflar arasında çıkabilecek herhangi bir uyuşmazlıkta faks, e-posta, whatsapp yoluyla gönderilenler de dahil olmak üzere, Taraflar’dan herhangi birine yapılacak herhangi bir ihbar, ihtar, bildirim uygulanacak hukukun izin verdiği diğer delillere halel getirmeksizin, yazılı delil olarak kabul edilecek ve Taraflar arasında yasal delil niteliğinde olacaktır. Taraflar arasında çıkabilecek teslimata ilişkin uyuşmazlıklarda düzenlenen sevk irsaliyeleri kesin ve münhasır delildir.

• DEĞİŞİKLİK VE TADİLLER

İşbu Sözleşme ve/veya ekleri ve işbu Sözleşme’de atıf yapılmış olup Sözleşme uyarınca akdedilecek ve ifa edilecek her türlü anlaşma, belge ve/veya evrak, ancak Taraflar’ın ortak mutabakatı ile yazılı olarak değiştirilebilir ve tadil edilebilir. 

• DEVİR VE TEMLİK

Taraflar, işbu Sözleşme çerçevesindeki hak ve yükümlülüklerinden hiçbirini, diğer Taraflar’ın önceden yazılı izni olmaksızın başka herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye devir veya temlik etmeyeceklerdir. İşbu Sözleşme, Sözleşme’nin Taraflar’ı ve izin verilen halefleri üzerinde bağlayıcı olacak ve onların lehine hüküm ifade edecektir. İşbu Sözleşme’nin açıkça veya zımni olarak içerdiği hiçbir hüküm, Sözleşme’nin Taraflar’ı ve izin verilen halefleri haricindeki başka herhangi bir kişiye işbu Sözleşme çerçevesinde veya işbu Sözleşme nedeniyle herhangi bir hak veya çözüm yolu tanıma amacını taşımamaktadır. İşbu Sözleşme’de aksine hüküm yer almadıkça, işbu Sözleşme’de açıkça veya zımni olarak yer alan hiçbir ifade, Sözleşme’nin Taraflar’ı haricinde başka herhangi bir kişiye, herhangi bir hak veya çözüm yolu tanınması niyetini taşımamakta olup bu şekilde yorumlanmayacaktır.

• BÖLÜNEBİLİRLİK

İşbu Sözleşme’nin hükümlerinden herhangi birinin geçersiz veya uygulanamaz olması işbu Sözleşme’nin diğer maddelerinin geçersizliği sonucunu doğurmaz. Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün geçersiz veya hükümsüz olması halinde, söz konusu hüküm etkisiz hale gelecek (geçersiz veya uygulanamaz olduğu ölçüde) ve işbu Sözleşme’de yer alan diğer hükümlerin geçerliliğini etkilemeksizin işbu Sözleşme’ye dahil edilmemiş sayılacaktır. Esasa ilişkin önemli bir hükmün geçersiz hale gelmesi halinde ise, Taraflar söz konusu geçersiz hükmün yerine geçmek üzere söz konusu geçersiz ve ifa edilemez hükme benzer ve söz konusu hükmün amaçlanan etkisine mümkün mertebe en yakın anlamda olan bir hüküm üzerinde anlaşmak için ellerinden gelen tüm çabayı göstereceklerdir.

• FERAGAT

İşbu Sözleşme’ye ilişkin yapılacak kabul ya da feragat, Taraflar’ın karşılıklı ve yazılı mutabakatı olmadıkça geçerli ve bağlayıcı olarak kabul edilmeyecektir. Taraflar’ın işbu Sözleşme tahtındaki haklardan herhangi birinin kullanılmaması veya bunların kullanılmasının ertelenmesi haklardan feragat olarak değerlendirilmeyecek ve söz konusu hakların tek başına veya kısmi olarak kullanılması, diğer hakların kullanılmasını engellemeyecektir.

• DAMGA VERGİSİ VE DİĞER MASRAFLAR

Bu Sözleşme’den doğan; başlıca damga vergisi olmak üzere vergi, resim, harç gibi bedeller ile doğabilecek diğer sair idari masraflar taraflar arasında eşit olarak paylaşılır. Sözleşme’ye ilişkin damga vergisini Megamerchant öder ve bu tutarın yarısını Şirket’e fatura eder.

YUKARIDA YER ALAN HUSUSLAR MUVACEHESİNDE, işbu Sözleşme’nin Taraflar’ı, işbu Sözleşme’yi, yukarıda yazılı olan İmza Tarihi’nde [●] nüsha olarak imzalamışlardır.

[İMZALAR TAKİP EDEN SAYFADADIR]